前次筹划重组上市未果后，借壳西藏旅游（600749）对北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”）仍有执念，不成并购随着旅游业的改控股家A股公司复苏，西藏旅游调整了重组方案，再谋欲以9.41亿元从公司控股股东手中拿下新绎游船60%股权。借壳通过对比前后两次交易预案，不成并购西藏旅游本次交易出现了一些新的改控股家A股公司疑问，这些疑问可能成为西藏旅游能否如愿收购控股股东资产的再谋关键。

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执着于控股股东资产为哪般

7月17日，借壳西藏旅游发布公告称，不成并购公司拟以支付现金的改控股家A股公司方式向新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）购买其持有的新绎游船60%股权，交易作价约为9.41亿元。再谋

实际上，借壳这并非西藏旅游首次筹划收购新绎游船，不成并购早在2021年3月，改控股家A股公司西藏旅游就曾筹划收购新绎游船100%股权，该交易构成重组上市。不过，新绎游船未能借壳成功，2021年12月29日，西藏旅游公告称，综合考虑资本市场环境以及公司实际情况等因素，经交易双方审慎研究和友好协商，一致决定终止本次交易。如今时隔一年半，西藏旅游再次重启收购。

据了解，新绎游船系西藏旅游间接控股股东旗下资产。截至3月31日，新奥控股通过全资子公司西藏文化、西藏纳铭及乐清意诚间接持有西藏旅游股份5993.33万股，占公司总股本的26.41%，为西藏旅游控股股东。股权关系显示，截至重组报告书签署日，新奥控股持有新绎游船100%股权，为标的公司的控股股东。王玉锁直接及间接控制新奥控股99.925%股权，系新奥控股、西藏旅游及新绎游船的实际控制人。

值得一提的是，新绎游船最初并非由新奥控股直接控股。回顾新绎游船历史沿革，新绎游船最早由北部湾旅于2010年10月设立。2018年5月3日，新智认知与新绎游船签署《业务转移重组协议》，约定新智认知将航线业务、港口码头服务、船舶修造业务相关资产、负债通过增资划转及承债式转让的方式转移至新绎游船，此次增资完成后，新智认知持有新绎游船100%股权。2019年，新智认知将新绎游船100%股权转让给子公司西藏博康；2020年12月，西藏博康又将新绎游船100%股权转让给新奥控股。

新智认知同样是新奥控股旗下上市公司之一，也就是说，自2019年以来关于新绎游船的几次股权转让事项，均是在同一控制下的安排，新绎游船从一家上市公司置出，又执着于注入同一控制下的另一家上市公司的主要考虑，或需要西藏旅游作出说明。

标的估值上升合理吗

与前次交易相比，西藏旅游对此次交易方案进行了大幅调整，其中拟收购标的股权比例由100%下降至60%，不再构成重组上市。

除了借壳改控股，在净资产未出现较大变化的同时，新绎游船估值与前次交易相比出现明显提高。

具体来看，前次交易时，新绎游船100%股权预估值为13.7亿元；预估值较其2020年末归母净资产账面价值10.76亿元增值27.34%。

西藏旅游最新交易草案显示，截至3月31日，新绎游船归母净资产账面价值为10.71亿元，较2020年末略有下滑。不过，新绎游船估值却出现提高，新绎游船的股东全部权益价值的评估值为15.69亿元，增值率为46.52%。    

为何新绎游船的净资产下降，评估值反而上升？西藏旅游解释称，主要系旅游市场复苏趋势显著，新绎游船凭借其具备一定的行业竞争优势实现了经营效益的恢复，业绩表现良好，预计经营稳健上升的趋势明显，由此产生对未来增值的预期。

财务数据显示，2021-2022年，新绎游船实现营业收入分别约为4.93亿元、2.32亿元；对应实现的归属净利润分别约为2617.52万元、-8378.64万元。今年一季度，随着旅游业回暖，新绎游船实现营业收入1.76亿元，对应实现归属净利润约为5666.9万元。

盘古智库高级研究员江瀚表示，预计三季度及全年旅企将继续保持良好的业绩表现。但是，由于全球经济形势仍然不确定，旅游行业仍面临一定的风险和挑战。

此次交易，交易双方约定了业绩承诺，其中补偿义务人新奥控股承诺新绎游船2023年度净利润不低于1.45亿元、2023年度及2024年度净利润合计不低于2.93亿元、2023年度至2025年度净利润合计不低于4.47亿元。

不过，上述业绩承诺最终能否实现，还需要时间检验。

现金收购钱从哪来

此次收购新绎游船60%股权拟以支付现金的方式进行，不过，北京商报记者注意到，截至一季度末，公司账上货币资金余额仅为此次交易对价的半数左右。

交易草案显示，此次收购新绎游船60%股权作价9.41亿元。根据公司与交易对方签署的股权转让协议，本次交易的交易对价由西藏旅游按照两期向新奥控股支付。第一期在西藏旅游股东大会审议通过本次交易之日起20个工作日内，西藏旅游向新奥控股支付交易对价的60%，即5.65亿元。第二期自标的资产交割完成日起6个月内，西藏旅游向新奥控股支付交易对价的40%，即3.77亿元。西藏旅游表示，资金来源为公司自有或自筹资金。

西藏旅游一季报显示，截至一季度末，公司账上货币资金余额为4.75亿元，尚不足以支付第一期需支付的金额。

投融资专家许小恒表示，在公司账上货币资金不充裕的情况下，公司是否具有充足的可动用自有资金用于支付现金对价、是否会对公司现金流造成较大压力等问题将很有可能受到监管层的质疑。

此外，西藏旅游目前还面临着业绩压力。财务数据显示，2021-2022年，西藏旅游已连续两年亏损，实现的营业收入分别约为1.74亿元、1.21亿元；对应实现的归属净利润分别约为-806.4万元、-2938万元。今年一季度，西藏旅游继续亏损，当期实现营业收入约为2539万元；对应实现的归属净利润约为-863.9万元。

西藏旅游拟通过此次收购增加公司盈利能力。据了解，本次交易之前，西藏旅游主营业务为旅游景区、旅游服务及旅游商业，运营的旅游景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区。新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，报告期内主要运营北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-长岛及长岛-旅顺4条海洋旅游航线。本次交易完成后，西藏旅游将增加海洋旅游运输服务业务，丰富旅游业务的产品体系。

针对公司相关问题，北京商报记者向西藏旅游董事会秘书邮箱发去采访函，截至记者发稿，未收到对方回复。记者后又致电西藏旅游董秘办公室进行采访，对方工作人员表示，“罗总的邮箱可能被攻击了，收不到邮件，可更换邮箱发送采访函，不过预计今天之内无法回复”。

文/北京商报记者丁宁